Hvad betyder EU's Omnibuspakke for din virksomheds ESG-rapportering?

Omnibuspakken kommer i kølvandet på Kommissionens rapport om konkurrenceevnen i EU, A Competitiveness Compass for the EU, hvor konklusionen var, at ESG-reguleringen værner om et godt formål, men at de nuværende regler indebærer en for stor administrativ og bureaukratisk byrde for de omfattede virksomheder, hvilket skader konkurrencekraften i EU.

Betyder dette et farvel til Rapporteringsdirektivet ("CSRD"), Due Diligence Direktivet ("CSRDDD") og Taksonomiforordningen? Nedenfor har vi samlet de vigtigste hovedpunkter i den nye Omnibuspakke.

Hvad indeholder Omnibuspakken?

Omnibuspakken er opdelt i to forslag:

1. Udskydelse af tidsfrister

Kommissionen foreslår at udskyde fristerne for bæredygtighedsrapportering efter Rapporteringsdirektivet med 2 år for selskaber, der efter de gældende regler skulle rapportere for første gang for regnskabsåret 2025 eller 2026. Udskydelsen af tidsfristerne har til formål at give ro til, at forhandlingerne om de detaljerede lovændringer (se nedenfor) kan falde på plads.

Dette betyder, at selskaber, der efter CSRD skal rapportere for regnskabsåret 2025 eller 2026, først skal begynde deres rapportering for hhv. regnskabsåret 2027 og 2028. Børsnoterede selskaber, der skulle rapportere for 2024, skal fortsat rapportere, indtil anden del af Omnibuspakken vedtages, hvorefter børsnoterede selskaber med mindre end 1000 ansatte også vil blive fritaget fra rapporteringskravene.

Herudover foreslår Kommissionen at udskydeimplementeringsfristen for Due Diligence Direktivet til juli 2027 samt fjerne den første bølge for ikrafttrædelsen, så ikrafttrædelsestidspunktet for den nye første gruppe af omfattede virksomheder med mere end 3.000 medarbejdere og en årlig omsætning på mere end 900 mio. EUR er juli 2028.

Kommissionen forventer, at forslaget om udskydelse af tidsfrister vedtages i en fast-track proces i 2025.
Det nye forslag til udskydelse af tidsfrister er illustreret som følgende:

2. Detaljerede ændringer i lovgivningen

Anden del af Omnibuspakken indeholder bl.a. omfattende ændringer af Rapporteringsdirektivet, Due Diligence Direktivet og Taksonomiforordningen og forventes vedtaget i efteråret 2026.

Hvad er de vigtigste ændringer til CSRD?

Nye størrelsesgrænser

Det foreslås, at Rapporteringsdirektivet fremadrettet alene vil være gældende for selskaber med:

- mere end 1.000 medarbejdere og
- enten en omsætning på mere end 50 mio. EUR (391 mio. DKK) eller
- en balancesum på mere end 25 mio. EUR (196 mio. DKK)

Disse nye størrelsesgrænser reducerer antallet af selskaber omfattet af CSRD med ca. 80 % og bringer anvendelsesområdet for Rapporteringsdirektivet tættere på Due Diligence Direktivet. Størrelsesgrænserne gælder for både børsnoterede og unoterede selskaber, så børsnoterede selskaber med 1.000 eller færre ansatte fremover vil være fritaget for rapportering.

Simplificering af ESRS

Rapporteringsstandarderne (ESRS) skal reduceres som følge af overlap mellem flere oplysningskrav og datapunkter. Der lægges op til reducering af antal datapunkter og datakrav, præcisering af uklare bestemmelser i rapporteringsstandarderne samt forbedring af sammenhængen med anden lovgivning. Herudover lægger forslaget op til at fjerne alle sektorspecifikke standarder.

Frivillig rapporteringsstandard og begrænsninger i værdikæden

Kommissionen vil indføre en frivillig rapporteringsstandard – baseret på standarden for SMV'er - for virksomheder, der ikke længere vil være omfattet af Rapporteringsdirektivet ("VSME-standarden"). Standarden skal fungere som et værktøj, hvormed selskaberne kan levere bæredygtighedsoplysninger til selskaber, der måtte efterspørge oplysninger. Ændringen indebærer, at selskaber, der omfattes af Rapporteringsdirektivet, ikke må anmode virksomheder i deres værdikæde med 1.000 eller færre ansatte om bæredygtighedsoplysninger, der går ud over kravene i VSME-standarden.

Hvad er de vigtigste ændringer til CSDDD?

Skærpelse af aktivitetskæden

Virksomheders krav til due diligence i aktivitetskæden begrænses fra at omfatte indirekte forretningsforbindelser til direkte forretningsforbindelser. Efter de gældende regler skal virksomheder proaktivt forholde sig til negative indvirkninger i hele aktivitetskæden. Det nye forslag indebærer, at virksomheder alene skal udføre due diligence hos indirekte forretningsforbindelser, når der er plausible oplysninger, der tyder på en negativ indvirkning på en indirekte forretningspartners niveau.

Reducering af trickle-down-effekten

Kommissionen ønsker at reducere trickle-down-effekten på virksomheder med færre end 500 ansatte (dvs. SMV'er og små midcap-virksomheder) ved at begrænse mængden af information, der kan kræves i forbindelse med de store virksomheders due diligence. Store virksomheder kan alene spørge SMV'er og små midcap-virksomheder om oplysninger, der er angivet i VSME-standarden. Dette har til formål at reducere den administrative byrde for mindre virksomheder.

Begrænsning af begrebet "interessent"

De gældende regler om Due Diligence Direktivet stiller krav om et meningsfuldt samarbejde med interessenter, når selskabet skal indsamle informationer om negative indvirkninger og udvikle forebyggende handlingsplaner. Det nye forslag forenkler definitionen af "interessenter" og begrænser begrebet til at omfatte arbejdstagere og deres repræsentanter samt enkeltpersoner og lokalsamfund, hvis rettigheder og interesser direkte påvirkes af selskabets, datterselskabers og forretningspartners produkter, tjenester og aktiviteter.

Nyt bødeniveau

Kravet om bøde på mindst 5 % af virksomhedens globale nettoomsætning fjernes, og nye fælles retningslinjer for bødeniveauet skal udarbejdes af Kommissionen i samarbejde med medlemsstaterne.

Mindre overvågning

Kravet om årlig overvågning af selskabets egne due diligence-foranstaltninger med henblik på at vurdere tilstrækkeligheden og effektiviteten heraf ændres fra 1 til 5 år. Virksomheder er dog forpligtet til løbende at vurdere implementeringen af due diligence-foranstaltninger og foretage opdatering heraf, hvis der er rimelig grund til at tro, at foranstaltningerne ikke længere er tilstrækkelige og effektive.

Nye regler om civilretligt ansvar

Det foreslås at fjerne EU's harmoniserede regler om civilretligt ansvar og overlade spørgsmålet til national ret i stedet. Herudover foreslås det, at fagforeninger, NGO'er og andre ikke-statslige organisationer ikke længere skal have adgang til at anlægge søgsmål om overtrædelse af CSDDD på vegne af skadelidte eller at støtte sådanne søgsmål anlagt direkte af skadelidte.

Justering af krav til klimaplan

Kravet om "gennemførelse" af en klimaplan til afbødning af klimaforandringer fjernes. Det præciseres i stedet, at selskabernes forpligtelse til at vedtage en klimaplan omfatter en beskrivelse af planlagte og iværksatte foranstaltninger, der understøtter planen.

Hvad er de vigtigste ændringer til Taksonomiforordningen?

Nye størrelsesgrænser

Kommissionen foreslår at indføre obligatorisk rapportering for virksomheder, der fremover vil være omfattet af CSRD med en årlig omsætning over 450 mio. EUR samt muligheden for frivillig rapportering for selskaber omfattet af CSRD med en årlig omsætning på 450 mio. EUR eller under.

Reducering og simplificering af rapporteringskrav

De obligatoriske rapporteringsskemaer forenkles ved en reducering af antallet af datapunkter med ca. 70 %.

Selskaber med en omsætning på 450 mio. EUR eller under, der vurderer, at deres økonomiske aktiviteter er aligned eller delvist aligned, skal rapportere på andelen af omsætning og CapEX. Rapporteringen på andelen af OpEx forbliver frivillig, og der gælder intet krav om rapportering, hvis selskabets aktiviteter vurderes som udelukkende eligible eller non-eligible.

Hvad kan vi tilbyde?

Omnibuspakken indeholder forslag til flere lovgivninger, hvorfor ovenstående ikke er udtømmende. Forslaget skal forhandles i Europa-Parlamentet og Europarådet, førend det kan vedtages. Herefter skal forslaget igennem den danske lovproces.

Kommissionens forslag om udskydelse af tidsfrister forventes vedtaget i 2025, mens de øvrige ændringer til lovgivningen først forventes vedtaget i 2026.

Kontakt os for at få hjælp til at forstå det nye forslag og dets betydning for din virksomhed. Vi tilbyder hjælp til fortolkning af direktivet samt rådgivning om implementering og overholdelse af de lovgivningsmæssige ESG-krav.