Den 10. juni 2019 trådte en lov, der gennemfører ændringer i aktionærrettighedsdirektivet, i kraft. En af de væsentligste ændringer er, at børsnoterede selskaber fremover skal udarbejde og offentliggøre en vederlagspolitik og en vederlagsrapport for ledelsesmedlemmer. Både vederlagspolitik og vederlagsrapporter kendes fra anbefalingerne om god selskabsledelse, men er nu lovfæstet i selskabslovens § 139 og § 139a.
Vederlagspolitikken har til formål at skabe gennemsigtighed med ledelsesmedlemmernes aflønning og give aktionærerne et bredere beslutningsgrundlag til at udøve aktivt ejerskab. Vederlagsrapporten skal sikre, at selskabet efterlever vederlagspolitikken ved at give overblik over den aflønning, som de enkelte medlemmer er tildelt. Både vederlagspolitikken og vederlagsrapporten skal offentliggøres på selskabets hjemmeside.
Vederlagspolitik for det samlede vederlag
Ifølge den nye lov skal vederlagspolitikken blandt andet indeholde en beskrivelse af de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning. Den skal altså afspejle ledelsens samlede vederlag. Konsekvensen heraf er, at selskabet alene kan aflønne ledelsesmedlemmerne efter vederlagspolitikken.
Kravet om angivelse af det samlede vederlag står i modsætning til den dagældende § 139, der alene omhandlede incitamentsaflønning og således ikke fast vederlag.
Direktivet regulerer ikke niveauet for ledelsens vederlag, men fastsætter dog visse nye retningslinjer, som vederlaget skal fastsættes efter. Efter disse skal vederlagspolitikken udarbejdes i overensstemmelse med selskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed. Bestyrelsen kan således ikke fastsætte vederlaget alene på baggrund af hvad der er rimeligt.
Derudover skal vederlagspolitikken beskrive retningslinjer for varigheden af kontrakter med ledelsesmedlemmer, herunder opsigelsesvilkår, opsigelsesvarsler og fratrædelsesgodtgørelser. De vigtigste elementer i tillægspensionsordninger eller andre ordninger for tidligere pensionering skal også angives.
Vederlagspolitikken skal indeholde en forklaring på, hvordan selskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er blevet taget i betragtning ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken. Formålet er at sikre en sammenhæng mellem ledelsens vederlag og de almindelige medarbejderes løn. Det kan hertil være relevant at henvise til den overenskomst, der er gældende i selskabet.
godkendelse på generalforsamling
Vederlagspolitikken skal godkendes på selskabets generalforsamling ved simpelt flertal. Der skal afholdes afstemning på generalforsamlingen ved enhver væsentlig ændring af en eksisterende vederlagspolitik og minimum hvert fjerde år.
Hvis generalforsamlingen ikke godkender vederlagspolitikken, skal bestyrelsen fremsætte et ændret forslag til vederlagspolitik senest på den følgende ordinære generalforsamling. Aflønning af ledelsesmedlemmer vil i den periode fortsætte i henhold til en tidligere godkendt vederlagspolitik eller, i mangel af en sådan, i henhold til selskabets hidtidige aflønningspraksis.
Overholdelse af de nye regler
Ændringsloven har dermed til formål at sikre vederlagspolitik og vederlagsrapport i børsnoterede selskaber, hvilket indtil nu alene har været anbefalinger. Bestemmelserne indfører imidlertid nye punkter, som ikke kendes fra anbefalingerne om god selskabsledelse, og det er derfor vigtigt for børsnoterede selskaber at sikre overholdelse at de nye bestemmelser.
Det er alene ved indgåelse af nye kontrakter og forlængelse samt ændringer af eksisterende kontrakter med ledelsesmedlemmer, at den godkendte vederlagspolitik skal overholdes. En kontrakt, som er indgået, før vederlagspolitikken blev godkendt, kan ikke uden varsel fra selskabet ændres ensidigt af selskabet med henvisning til de nye regler. Det gælder uanset, at kontrakten ikke overholder rammerne for vederlagspolitikken.
Offentliggørelse af ledelsesmedlemmernes vederlag er offentliggørelse af personoplysninger. Men det strider ikke imod databeskyttelsesreglerne, da der er tale om en lovmæssig forpligtigelse. Dog skal selskaberne huske at opfylde oplysningspligten overfor ledelsesmedlemmerne.