En fusion eller etablering af et forpligtende samarbejde i forsyningssektoren er en omfattende proces, som kræver god tilrettelægning. I denne artikel ser vi nærmere på de roller, som ejere, virksomhedsledere og bestyrelser har i fusionsprocessen – hvem gør hvad og hvornår?

I en artikelserie stiller vi skarpt på de problemstillinger, ejere eller virksomheder i forsyningssektoren bliver stillet over for i forbindelse med samarbejder og fusioner.

Her får du ”Samarbejder og fusioner i forsyningssektoren part 5: Rollefordeling – hvem gør hvad i en fusionsproces?

Læs part 1 om strategiske overvejelser her. 
Læs part 2 om samarbejdspartner og samarbejdsmodel her
Læs part 3 om timing her.
Læs part 4 om tilrettelæggelse af processen her.

rollefordeling - hvem gør hvad i en fusionsproces?

Ejerne

Det er ejerne af et selskab, som træffer beslutning om fusion eller overdragelse af aktierne i selskabet. Er der tale om etablering af samarbejder, vil det afhænge af selskabets vedtægter og praksis for samarbejde mellem bestyrelse og ejere, om denne beslutning skal godkendes af generalforsamlingen.

Et mere taktisk spørgsmål er, hvornår det er hensigtsmæssigt at få ejernes formelle tilkendegivelse om samarbejdet. Det har ofte stor værdi for dem, som bliver berørt af en fusionsproces, og dem, som lægger store ressourcer i processen, at få en klar positiv tilkendegivelse fra ejerne (en principbeslutning), inden det store forberedelsesarbejde går i gang.

Ved en fusion vil ejerne i forbindelse med forberedelsen af den endelige beslutning skulle tage stilling til blandt andet en ejeraftale, som fastlægger ejernes forhold til den fremtidige fælles virksomhed. Dette arbejde omfatter som regel også udformning af vedtægterne og sammensætningen af bestyrelsen. Udfaldet af de to punkter er afgørende for ejernes indflydelse og selskabets drift.

De siddende bestyrelser

Særligt i de tilfælde, hvor ejerne etablerer en såkaldt interim-bestyrelse (se nedenfor) kan de siddende bestyrelsesmedlemmer i forbindelse med en fusion af kommunale forsyningsselskaber komme i en frustrerende situation, hvor alle vigtige beslutninger om det fremtidige fusionerede selskab bliver truffet uden om de siddende bestyrelser.

Det er imidlertid vigtigt at anerkende og respektere, at bestyrelserne i de eksisterende selskaber virker frem til, at fusionen er endeligt gennemført. Bestyrelsen har ansvaret for den overordnede ledelse af selskabet og skal fortsat kontrollere, at selskabet drives lovligt og forsvarligt, herunder træffe forretningsmæssigt forsvarlige beslutninger. Det betyder fx, at de fusionerende virksomheder ikke må koordinere driftsmæssige beslutninger i strid med konkurrencelovens regler om fusionskontrol.

Hertil kommer, at bestyrelserne – oftest repræsenteret ved bestyrelsesformændene – har en indsigt i de eksisterende virksomheder og måske en tættere forståelse for branchen, som gør den central for de enkelte ejere i forbindelse med forhandling af ejeraftale, fastsættelse af ejerandele m.v.

Interim bestyrelse – en styregruppe

Oftest ønsker ejere og virksomhedslederne, at den fusionerede virksomhed skal være klar til at operere og fremstå som én samlet virksomhed umiddelbart, efter at en fusion er gennemført. Hvis det skal være muligt, er der en række principelle beslutninger, som er nødt til at være truffet og forberedt, før fusionen er gennemført og den fremtidige, samlede virksomhed har en formel ledelse. Det gælder fx beslutninger om ansættelse af direktør, organisering, fastlæggelse af interne arbejdsgange, økonomistyring m.v.

Nogle kommuner vælger at lade de fremtidige bestyrelsesmedlemmer træde sammen i en såkaldt interim-bestyrelse for at give beslutninger af stor betydning for den fremtidige organisation en vis legitimitet. Interim-bestyrelsen er ikke et selskabsretligt organ, men vil have karakter af en slags styregruppe, som kan varetage rollen som overordnet sparringspartner for projektlederen i den afsluttende del af forberedelsesfasen, fx med igangsættelse af en proces for ansættelse af fremtidig direktør.

Når der er personsammenfald mellem interim-bestyrelsen og bestyrelsen i det fortsættende selskab, vil interim-bestyrelsen kunne legitimere nogle af de principielle beslutninger, således at projektlederen og eventuelt den fremtidige direktør kan forberede fusionen, når konkurrencemyndighederne – om nødvendigt – har godkendt fusionen.

Artiklen er en del af en serie om fusioner og sammenlægning på forsyningsområdet. Læs de øvrige artikler her:

kontakt

Line Markert

Partner

Klavs Gravesen

Partner

Rikke Søgaard Berth

Partner