Registrering af reelle ejere træder i kraft

Den 23. maj 2017 træder reglerne om registrering af reelle ejere i kraft. Det betyder, at alle selskaber skal registrere deres reelle ejere hos Erhvervsstyrelsen. Registreringen skal være sket senest den 1. december 2017. Formålet er at skabe øget gennemsigtighed omkring danske selskabers reelle ejerstruktur.

Kravet om registrering af reelle ejere omfatter de fleste selskabsformer. De registreringspligtige selskabsformer er:

  • ApS
  • A/S
  • IVS
  • P/S
  • K/S
  • I/S
  • Fonde (erhvervsdrivende og ikke-erhvervsdrivende)
  • Finansielle virksomheder
  • Virksomheder med begrænset ansvar (AMBA, FMBA, SMBA)
  • Europæiske virksomhedsformer (SE, SCE, EØFG)

Derimod er børsnoterede virksomheder, filialer enkeltmandsvirksomheder, selvstændige offentlige virksomheder (SOV’er), medarbejderinvesteringsselskaber samt personligt ejet mindre virksomheder (PMV’er) undtaget for registreringspligten. 

Hvem skal registreres?

En reel ejer defineres i loven som (vores fremhævelser):

"En fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, bortset fra ejere af selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder."

Som det fremgår af formuleringen, vil reelle ejere altid være fysiske personer og det uanset nationalitet. 

Hvornår skal man registreres?

For at blive kategoriseret som reel ejer skal der ejes eller kontrolleres en "tilstrækkelig" del af selskabet. Ejerskabet/kontrollen kan være både direkte og indirekte.

En tilstrækkelig ejerandel/kontrol er ifølge forarbejderne ca. 25 %. Dette er dog en tommelfingerregel og udelukkende udgangspunktet for en konkret vurdering. 

Mindre end 25 % ejerskab vil kunne være tilstrækkeligt til at blive opfattet som reel ejer, hvis det sammenkobles med fx ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer. Ret til at udpege alle bestyrelsesmedlemmer i et selskab vil efter omstændighederne kunne give en person så meget kontrol, at vedkommende vil blive opfattet som reel ejer - selv uden at eje en eneste kapitalandel. Ejerskab kan opnås direkte og indirekte gennem datter- eller holdingselskaber eller gennem f.eks. aftaler, tegningsretter og købsoptioner. Der behøves således ikke at være sammenfald mellem legale ejere og reelle ejere.

Tryk HER for beskrivelse af ejerforhold.

Såvel 1 % ejerskab med 30 % stemmerettigheder som 30 % ejerskab og 1 % stemmerettigheder vil være tilstrækkeligt og omfattet af begrebet. 

En omfattende undersøgelsespligt

Et selskab har pligt til at indhente oplysninger om selskabets reelle ejere samt disses rettigheder. Er der ingen reelle ejere, eller kan der ikke identificeres nogen reelle ejere, skal selskabets direktion registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system. Såvel oplysninger om reelle ejere som oplysninger/dokumentation om forsøg på at identificere reelle ejere skal opbevares af selskabet i 5 år. 

De oplysninger, der skal registreres, udgør navn, cpr-nummer samt adresse. Vigtigere er det dog, at der tillige stilles krav til, at omfanget og arten af de reelle ejeres rettigheder skal registreres. Selskabet skal aktivt sørge for at indhente oplysningerne samt registrere de reelle ejere.

Opdateringsfrekvensen afhænger af selskabets konkrete forhold, men vil som minimum indebære, at selskabet forud for afholdelsen af den ordinære generalforsamling sørger for at kontrollere, og om fornødent, opdatere de registrerede oplysninger. 

Ændringer, som selskabet bliver bekendt med, skal registreres "hurtigst muligt" og vil således ikke kunne vente til den "årlige opdatering" forud for f.eks. generalforsamlingen. Selskabets pligt til løbende at opdatere oplysningerne omfatter som minimum, hvad selskabet vidste eller burde vide. 

Pligten er strafbelagt 

Registreringspligten bliver strafbelagt med bøde, jf. selskabslovens § 367. Udgangspunktet vil være, at der rejses tiltale mod selskabet, men dette kan kombineres med tiltale af f.eks. direktionen, hvis denne har handlet groft uagtsomt eller forsætligt.

kontakt

Lise Lotte Hjerrild

Partner

Frederik Løchte Ermler

Advokatfuldmægtig