Krav om dispensation til opbevaring af elektronisk regnskabsmateriale i udlandet afskaffes

Den 1. marts 2015 træder en lov om ændring af bogføringsloven i kraft. Lovændringen betyder, at det ikke længere kræver en særskilt dispensation at opbevare elektronisk regnskabsmateriale permanent uden for Norden. Loven indeholder også visse andre moderniseringer.

Reglerne i den hidtil gældende lov

I medfør af den hidtil gældende bogføringslov skal en bogføringspligtig virksomhed som udgangspunkt opbevare sit regnskabsmateriale i Danmark. Dette gælder også, når der er tale om regnskabsmateriale i elektronisk form. For så vidt angår registreringer i et elektronisk bogføringssystem er udgangspunktet efter den hidtil gældende lov således, at de servere, som registreringerne i bogføringssystemet lagres på, skal stå i Danmark.

I henhold til den hidtil gældende regulering findes dog visse generelle undtagelser til dette krav. Der gælder således under visse generelle betingelser en ret til at opbevare materialet i et af de andre nordiske lande, ligesom der findes regler, der på visse betingelser giver adgang til, at regnskabsmateriale for indeværende og forrige måned kan opbevares i udlandet, og at visse dele af regnskabsmaterialet for den bogføringspligtiges aktiviteter i udlandet kan opbevares i udlandet.

Derudover er det i henhold til de hidtil gældende regler sådan, at Erhvervsstyrelsen efter ansøgning kan meddele dispensation fra kravet om opbevaring i Danmark. Erhvervsstyrelsen har traditionelt været meget restriktiv med at meddele dispensationer. Over tid har der dog – i medfør af, at afslag fra styrelsen ved flere lejligheder er blevet underkendt ved appelsager ved Erhvervsankenævnet – udviklet sig en praksis, hvorefter styrelsen giver sådan dispensation, såfremt der alene er tale om elektronisk opbevaret regnskabsmateriale, og visse andre betingelser endvidere er opfyldt, herunder at der fra en adresse i Danmark findes direkte online-adgang til det elektroniske regnskabsmateriale, der opbevares i udlandet. En del af den udvikling, der over tid er sket i praksis vedrørende mulighederne for at opnå dispensation, er beskrevet i artiklen: Nye afgørelser om opbevaring af regnskabsmateriale i udlandet

De hidtil gældende regler er tunge at håndtere for mange virksomheder. I praksis har de således bl.a. den konsekvens, at det er nødvendigt at indhente dispensation, hvis et dansk datterselskab i en multinational koncern ønsker at opbevare sit regnskabsmateriale permanent i et elektronisk bogføringssystem placeret på servere hos et moderselskab uden for Norden, eller hvis en virksomhed ønsker at anvende et cloud-baseret bogføringssystem, i hvilket regnskabsmateriale opbevares på servere placeret uden for Norden. 

De nye regler om elektronisk opbevaret regnskabsmateriale

Folketinget vedtog den 22. januar 2015 en lov, som ændrer på bogføringslovens regler om opbevaring af regnskabsmateriale. Med lovændringen indføres i bogføringsloven en generel regel om, at regnskabsmateriale (uanset form) skal opbevares på en sådan måde, at det uden vanskeligheder kan gøres tilgængeligt her i landet for offentlige myndigheder, som i henhold til anden lovgivning måtte have ret til at kræve indsigt i regnskabsmaterialet. Derudover indføres i bogføringsloven nogle generelle betingelser for at opbevare regnskabsmateriale i elektronisk form, hvad enten opbevaringen sker i Danmark eller udlandet. Disse betingelser er, at den bogføringspligtige virksomhed:

  1. opbevarer regnskabsmaterialet i overensstemmelse med bogføringslovens krav (f.eks. kravene om registrering, dokumentation og opbevaringsperiode),
  2. til enhver tid kan fremskaffe materialet og give adgang til dette her i landet (online-adgang),
  3. opbevarer eventuelle beskrivelser af benyttede systemer m.v. og eventuelle nødvendige adgangskoder m.v. her i landet og
  4. sørger for, at regnskabsmaterialet kan udskrives i klarskrift (dvs. på papir eller mikrofilm i et læsbart format) eller stilles til rådighed i et anerkendt filformat. 

Når blot disse betingelser (såvel som ovennævnte generelle regel om opbevaring af regnskabsmateriale) er opfyldt, vil det efter lovændringens ikrafttræden ikke kræve nogen dispensation fra Erhvervsstyrelsen, at opbevaringen af elektronisk regnskabsmateriale sker på servere i udlandet. Den bogføringspligtige virksomhed er selv ansvarlig for at sikre, at betingelserne er opfyldt, og Erhvervsstyrelsen har ikke adgang til at meddele dispensation fra kravene. Betingelserne tilsigter at afspejle den praksis, der over tid har udviklet sig i henhold til den hidtil gældende dispensationsregel. Selve det forhold, at der efter lovændringen ikke længere skal ansøges om dispensation, for at opbevaringen kan ske i udlandet, må imidlertid anses at medføre en betydelig administrativ lettelse for virksomhederne.

Lovændringen vedrører alene bogføringslovens regler. I det omfang regnskabsmateriale indeholder personoplysninger, skal behandlingen af disse oplysninger også ske under overholdelse af persondatalovens regler. I den forbindelse bemærkes, at persondataloven bl.a. indeholder særlige regler, der skal iagttages, for at personoplysninger kan overføres til såkaldte tredjelande (lande uden for EU/EØS).

Regnskabsmateriale i papirform

For regnskabsmateriale opbevaret i papirform indebærer ændringen af bogføringsloven reelt ikke nogen ændringer. Sådant regnskabsmateriale skal således som udgangspunkt fortsat opbevares i Danmark. Som hidtil gælder dog den undtagelsesregel, at det er muligt at opbevare sådant regnskabsmateriale i et af de andre nordiske lande, hvis opbevaringen i øvrigt sker i overensstemmelse med bogføringsloven, og virksomheden til enhver tid kan fremskaffe materialet. Opbevaring uden for Norden kan som hidtil kun ske i henhold til de begrænsede generelle undtagelsesregler vedrørende opbevaring af materiale for indeværende og forrige måned og vedrørende regnskabsmateriale for den bogføringspligtiges aktiviteter i udlandet. Undtagelsesreglerne vil i øvrigt fremover alene gælde for regnskabsmateriale opbevaret i papirform, idet al opbevaring af elektronisk opbevaret regnskabsmateriale skal ske i henhold til de regler, der er gennemgået kort ovenfor.

Ligesom for det elektronisk opbevarede regnskabsmateriale vil der for det regnskabsmateriale, der opbevares i papirform, fremover ikke længere være mulighed for at søge om dispensation fra reglerne. Dette gør dog ikke nogen reel forskel, da Erhvervsstyrelsen i praksis alene har givet dispensationer for så vidt angår elektronisk opbevaret regnskabsmateriale.

Modernisering af formkrav vedrørende udlevering af regnskabsmateriale

I henhold til de hidtil gældende regler i bogføringsloven kan en offentlig myndighed, som i henhold til anden lovgivning måtte være berettiget til at kræve indsigt i den bogføringspligtiges regnskabsmateriale, forlange, at regnskabsmaterialet uden vederlag udskrives i klarskrift. Denne regel moderniseres ved lovændringen, så det ikke længere er et krav, at udlevering altid skal ske i form af udskrifter i klarskrift. For så vidt angår elektronisk opbevaret materiale fremgår det efter lovændringen særligt, at myndigheden kan forlange det udleveret i elektronisk format eller indsendt digitalt til myndigheden.

Nye sprogregler

I henhold til de hidtidige regler gælder i øvrigt bortset fra eksterne bilag, at hvis regnskabsmaterialet er affattet på andre sprog end dansk, kan myndighederne kræve, at den bogføringspligtige vederlagsfrit oversætter det til dansk. Denne regel lempes ved lovændringen, så den fremover kun gælder for regnskabsmateriale affattet på andre sprog end dansk eller engelsk, ligesom oversættelser omfattet af reglen fremover ikke længere behøver at være til dansk, men alternativt kan være til engelsk.

Ændringerne træder i kraft den 1. marts 2015

Ændringerne til bogføringsloven træder i kraft den 1. marts 2015. Reglerne vil derefter gælde ikke blot for nyt regnskabsmateriale, men også for elektronisk regnskabsmateriale fra før den 1. marts 2015. 

kontakt

Mads Nygaard Madsen

Partner