Højesteret har netop efter aftalelovens § 36 tilsidesat en medarbejders forpligtelse til at tilbagesælge aktier erhvervet gennem et investeringsprogram, der ikke var omfattet af funktionær- eller aktieoptionsloven.

Højesterets dom betyder, at tilbagekøbsordninger vedrørende medarbejderes køb af aktier kan blive tilsidesat helt, hvis det under hensyn til de konkrete omstændigheder er urimeligt at opretholde dem. Det synes herved særligt at være afgørende, om det er virksomheden eller medarbejderen, der har opsagt ansættelsesforholdet, og om der har været rimelig anledning til opsigelsen.

Baggrund

Sagen vedrørte en medarbejder, der var ansat i en lederstilling hos en virksomhed. Medarbejderen blev i 2005 tilbudt at deltage i et investeringsprogram, hvor han erhvervede aktier i virksomhedens moderselskab. Aktierne blev erhvervet fra virksomhedens holdingselskab, og købet skete gennem et agentselskab i Luxembourg. Agenten bevarede efter aftale ejendomsretten til aktierne på investorernes vegne, herunder medarbejderne, og udøvede visse rettigheder over disse. De økonomiske fordele tilfaldt investorerne. Aktierne skulle efter aftalen tilbagesælges, hvis medarbejderen fratrådte sin stilling i virksomheden. Medarbejderen blev opsagt i december 2006 og pålagt at afstå aktierne til virksomheden til markedskurs.

Herefter nedlagde medarbejderen blandt andet påstand om, at ordningen var omfattet af bestemmelserne i funktionærlovens § 17 a, aktieoptionsloven samt aftalelovens § 36, og at han derfor ikke var forpligtet til at tilbagesælge aktierne, men at han havde ret til at erhverve og beholde dem.

Landsrettens vurdering

Østre Landsret fandt ikke, at de tildelte rettigheder efter deres udformning var omfattet af hverken funktionærlovens § 17 a eller aktieoptionsloven. Landsretten fandt i øvrigt ikke, at der var grundlag for at tilsidesætte tilbagesalgspligten efter aftalelovens § 36.

Højesterets vurdering

Højesterets flertal på tre ud af fem dommere fandt, at man ved vurderingen af, om tilbagesalgspligten skulle tilsidesættes efter aftalelovens § 36, måtte tage udgangspunkt i, at adgangen til det særlige investeringsprogram var opnået i kraft af ansættelsen. Højesteret lagde vægt på, at investeringsprogrammet i første række var begrundet i et ønske om at fastholde medarbejderen, samt at medarbejderen var blevet opsagt af virksomheden, uden at opsigelsen skyldtes misligholdelse fra medarbejderens side. Højesteret fandt det herefter urimeligt at gøre tilbagesalgspligten gældende i det konkrete tilfælde, da medarbejderen var blevet opsagt uden at have misligholdt ansættelsesforholdet. Højesteret henviste også til principperne i og hensynene bag aktieoptionslovens § 5.

Højesteret fandt herefter, at medarbejderen var berettiget til at bevare sine aktier som om, at han fortsat var ansat.

kontakt

Erik Wendelboe Christiansen

Partner

Marianne Lage

Partner